Séance du lundi 8 février 2010
par M. Bertrand Collomb
Le siècle des lumières a été à l’origine des droits de l’homme, de la démocratie, et des principes de l’économie libérale.
En affirmant le droit de propriété, malgré les controverses sur son origine parfois contestable, il a permis que la liberté d’entreprendre soit à la base de l’organisation économique.
Pourtant, quelques siècles plus tard, l’entreprise, institution de base de l’économie libérale, est un champ où les principes d’une organisation démocratique ne sont guère reconnus, qu’il s’agisse d’une démocratie des travailleurs ou d’une démocratie des actionnaires.
Je me propose d’examiner la question sous ces deux aspects. Nous verrons ainsi que, si la question de la démocratie dans l’entreprise n’a guère cessé d’être posée, elle s’est heurté aux réalités mêmes, et n’a trouvé que des réalisations très partielles, souvent éphémères. Et que si la démocratie actionnariale est actuellement à la mode, sa véritable mise en œuvre poserait des problèmes redoutables.
Liberté et toute-puissance de l’entrepreneur
Notre histoire commence après la dissolution des corporations, qui avaient été chargées, dans un mode d’autorégulation sanctionné par la puissance publique, d’organiser les différentes professions. Elles sont supprimées par la Révolution, à la fois parce qu’elles restreignent la liberté individuelle à l’intérieur des différents métiers, avec des règles parfois tatillonnes et peu adaptées à l’évolution des techniques, mais aussi parce qu’elles limitent la concurrence et sont donc préjudiciables aux intérêts des consommateurs.
En même temps, l’évolution technologique et économique va créer des nouvelles activités, différentes des catégories artisanales et commerciales relativement stables que l’on avait connues. La révolution industrielle s’annonce à l’aube du 19° siècle.
Le nouvel entrepreneur se trouve libéré des règles qui codifiaient minutieusement les rapports entre les patrons et les compagnons, ou les apprentis. Il va décider lui-même comment traiter ses ouvriers, à qui la constitution de syndicats sera interdite pendant près d’un siècle.
Il en résultera des situations assez diverses. Les meilleurs entrepreneurs s’organiseront par référence à un modèle familial. Le chef d’entreprise sera le pater familias, dont l’autorité ne se discute pas, mais qui se sent responsable de ceux qu’il emploie. Ce modèle paternaliste est par exemple celui que développera la famille Pavin de Lafarge autour des années 1850.
D’autres au contraire utiliseront leur liberté et leur droit de propriété sur l’entreprise sans beaucoup de scrupules vis-à-vis de leurs employés. Le cas extrême sera l’utilisation des esclaves aux Etats Unis, dont Tocqueville dénoncera les effets pervers. Mais les scénarios à la Dickens seront certainement assez nombreux, en Grande Bretagne ou dans d’autres pays.
Vis-à-vis des investisseurs, la situation de l’entrepreneur est également très forte. La pratique de la commandite, et notamment la commandite par actions qui sera la forme principale de développement des entreprises jusqu’en 1867, rend le commandité responsable sur l’ensemble de ses biens, mais ne donne pas aux commanditaires le droit d’intervenir dans la gestion de l’entreprise.
C’est donc un entrepreneur pratiquement tout-puissant qui va s’affirmer aux débuts de la révolution industrielle, alors que les salariés, et notamment les ouvriers, se trouvaient dans une situation de dépendance et parfois de dénuement matériel.
Dans la même période l’affirmation des principes démocratiques dans l’univers politique connaîtra, en pratique, bien des vicissitudes, mais ils finiront par triompher à peu près partout en Europe après les révolutions de 1848 et, en France, la chute du Second Empire.
Face à cette déconnexion entre un monde politique marqué par le développement de la démocratie et un monde économique resté autocratique, des réactions différentes se manifesteront :
Les uns, comme Marx, verront dans l’appropriation privée des moyens de production, voire dans le droit de propriété tout court, le fondement d’une injustice inacceptable. Cette approche débouchera sur la nationalisation de l’entreprise, mais, comme l’histoire le montrera dans l’expérience soviétique ou dans les expériences socialistes tentées ici ou là, elle ne résoudra pas la question du déficit démocratique de l’entreprise, et n’accroîtra pas le rôle de son personnel dans sa gestion. Plus tard, et on y reviendra, l’expérience de l’autogestion yougoslave tentera de traiter ce problème, mais sans grand succès.
D’autres ne chercheront pas à modifier le mode de direction de l’entreprise, mais voudront changer les rapports de force entre les travailleurs et les entreprises, par l’organisation de syndicats forts. Il ne s’agit pas d’aménager l’exercice du pouvoir dans l’entreprise, mais d’opposer au pouvoir de l’entreprise un pouvoir extérieur, qui vient conforter les travailleurs de l’entreprise. Notre propos n’est pas ici de retracer l’histoire du mouvement syndical, mais seulement de noter que, pour l’essentiel, et notamment dans les pays anglo-saxons, il ne revendique pas une plus grande participation aux décisions de l’entreprise, mais organise un contre-pouvoir qui en limite les effets.
Le mouvement coopératif
Certains cependant répugneront à créer une opposition systématique entre l’entreprise et ses employés, et voudront supprimer l’aliénation des travailleurs dénoncée par Marx, tout en restant dans le cadre de la propriété privée des moyens de production. C’est tout l’effort du mouvement coopératif, ou associatif, comme il a été diversement appelé.
En France, après la révolution de 1848, alors que les « coalitions » sont encore interdites, nombreux sont les efforts pour essayer d’améliorer la « condition ouvrière ». La promesse d’un « droit au travail avec un salaire suffisant » ne sera pas ratifiée par l’Assemblée nationale, mais un crédit sera voté pour encourager les associations ouvrières. L’Empire, dans sa période libérale, favorisera les « sociétés de secours mutuel », forme d’entraide à laquelle il voudra donner une forme quasi-étatique, avec des sociétés « reconnues » dont le président est nommé par l’Empereur, et qui reçoivent des subventions.
Mais sont aussi apparues, en France et dans les autres pays européens, des « associations ouvrières », qui regroupent des ouvriers pour les rendre moins dépendants des patrons. Elles prendront surtout en Angleterre la forme de coopératives de consommation, avec l’expérience fameuse des tisserands de Rochdale, et en Allemagne celle de sociétés de crédit mutuel, avec le réseau constitué par Schultz-Delitsch.
En France, où Proudhon a développé en 1857 un modèle de société ouvrière, on verra apparaître des sociétés coopératives de production, par exemple dans la mécanique ou les tissages, appuyées sur des sociétés de crédit mutuel, et notamment le « Crédit au travail » créé en 1863, qui connut un certain développement, avant de capoter en 1868.
Pourtant, dès 1849, notre confrère de l’époque Louis René Villermé, connu pour son « Tableau de l’état physique et moral des ouvriers » de 1840 [1], exprimait son scepticisme, en expliquant que de telles sociétés ouvrières auraient beaucoup de mal à disposer d’un capital suffisant pour investir et pour amortir des pertes conjoncturelles. Il concluait : » la très-grande masse ne gagnera rien à l’association », tout en admettant qu’il y eut des exceptions [2]. Un autre contemporain, Paul Hubert Valleraux, témoigne que » l’incapacité des gérants et l’insubordination des sociétaires sont les deux causes les plus actives de la chute des associations [3]« .
Pourtant la question des associations, et la recherche d’une solution non révolutionnaire à la « question sociale » sera un des thèmes récurrents des congrès ouvriers, jusqu’à ce que le congrès de Marseille de 1879 fasse le choix du collectivisme révolutionnaire.
Le sujet restera à l’ordre du jour des mouvements ouvriers chrétiens. L’encyclique « Rerum Novarum » de 1891 a exprimé l’opposition de l’Eglise à un capitalisme qui donne à l’argent la prédominance absolue sur le travail, et les mouvements ouvriers chrétiens aboutiront à la création de syndicats et de partis politiques chrétiens.
La loi de 1898 donnera un cadre au un mouvement coopératif qui, malgré de nombreux échecs, se développera et a de nos jours une certaine importance économique.
Les mutuelles d’assurances ont en France 21 millions d’assurés-membres, et représentent 53 % du marché de l’assurance automobile. Les banques mutualistes — qui légalement appartiennent au secteur coopératif — parmi lesquelles le Crédit agricole et le Crédit Populaire, drainent 60 % de l’épargne, et accordent 40 % des crédits.
Enfin les coopératives de production emploient en France 40.000 salariés, mais plus de 800.000 en Espagne, et près de 100.000 en Italie.
La plus importante coopérative de production est la société basque espagnole Mondragon, la septième entreprise espagnole, avec près de 100.000 employés, dont plus des deux-tiers sont membres de la coopérative, et 260 filiales. On trouve sur son site Internet une annonce qui n’a pas fait les gros titres de la presse, mais témoigne de la vitalité du concept : la conclusion, en novembre 2009, d’un accord avec le grand syndicat américain des Steelworkers pour « un partenariat historique en vue de créer ou d’acheter des entreprises industrielles aux Etats-Unis et au Canada qui combineront la structure démocratique Mondragon de propriété et de gouvernance avec la négociation collective« .
Ces différentes formes de coopérative ont un intérêt différent pour ce qui concerne notre thème de la démocratie. Les mutuelles d’assurance ou de banque sont des coopérations entre clients-actionnaires, et non entre employés. Elles fonctionnent selon le principe démocratique « un homme, une voix », indépendamment de la part de chacun au capital. Mais, lorsqu’elles atteignent une certaine taille, leur système démocratique devient largement formel, avec des assemblées peu fréquentées et des votes unanimes pour une liste de candidats administrateurs uniques. Beaucoup d’entre vous sont sans doute membres d’une mutuelle, mais sans vous sentir partie prenante à la gestion de celle-ci. Et, dans les pays, tels l’Australie ou les Etats-Unis où la « démutualisation » est juridiquement facile, les associés ont souvent cédé, au cours des dernières années, aux sirènes des sociétés d’assurances comme Axa — elle-même originellement mutualiste — qui leur proposaient le rachat à bon prix de leur part, capital imprévu non valorisable dans les règlements de la mutuelle.
On doit cependant reconnaître que, même s’il ne s’agit pas d’une véritable démocratie, la culture de ces entreprises, comme par exemple le groupe du Crédit Agricole, est marquée par son statut coopératif, et que l’exercice du pouvoir y est différent des entreprises traditionnelles.
Les coopératives de production comme Mondragon sont, elles, une vraie forme originale de démocratie dans l’entreprise. Leur caractère exceptionnel, et le fait que la plupart n’aient pas survécu, montrent que les arguments de Villermé étaient sans doute justifiés, et qu’il n’est pas facile d’envisager un développement important et durable d’une entreprise vraiment démocratique.
Mais on peut noter que Essilor, le leader français des verres correcteurs, a été originellement créé comme une coopérative ouvrière, et que ce passé n’est pas indifférent à la culture de cette entreprise, dont le président Xavier Fontanet, vient de recevoir de notre Académie le prix Olivier Lecerf pour un management humaniste !
La démocratie, un mode inefficace pour l’entreprise ?
Pourquoi la forme démocratique, considérée comme la seule acceptable pour une organisation politique, ne semble-t-elle pas bien adaptée à l’entreprise ?
Selon Gérard Lafay : » par sa nature même, l’entreprise est tournée vers l’extérieur, puisqu’elle est destinée à satisfaire d’abord les besoins du marché. Elle n’a pas le même objet qu’une institution politique… destinée essentiellement à satisfaire les besoins des citoyens à l’intérieur de son champ territorial [4]« .
Notre défunt confrère Pierre de Calan, grand défenseur de l’entreprise, considère son assimilation à un corps politique comme une idée fausse, et rejette notamment l’élection des dirigeants, car il est » impossible de [les] mettre sous la seule dépendance de ceux qui travaillent [dans l’entreprise] » puisqu’ils ont aussi des responsabilités vis-à-vis d’autres [5].
Enfin Alain Chevalier, ancien patron de Moët Henessy, décrit l’entreprise comme un lieu où des doctrines organisatrices peuvent s’exercer sans trop de danger, où le pouvoir, portant sur un objet spécifique et limité, peut s’exercer sans les limites qui s’imposeraient s’il était général, comme dans la société politique [6].
Somme toute, l’entreprise est en situation de concurrence, elle doit d’abord être efficace, ce qui suppose une forte unité de direction, et est peu compatible avec les contraintes de la démocratie. Inversement la démocratie, si elle est une forme de gouvernement relativement peu efficace, est la seule acceptable par une communauté de citoyens libres.
On peut penser effectivement à Singapour, ville-état gérée comme une entreprise, avec une remarquable efficacité économique et sociale, mais où le contrôle politique rend souvent mal à l’aise même les expatriés européens. Ou à la pratique de la république romaine, qui, pour faire face à un péril extérieur, suspendait la démocratie et recourait à la dictature.
Cette conclusion, probablement réaliste, ne suffit pourtant pas à épuiser le sujet, et les aspirations à plus de démocratie dans l’entreprise sont restées présentes, surtout dans notre pays, et notamment en relation avec les événements de 1968.
L’autogestion
Le PSU (Parti Socialiste Unifié) des années 1970, avec Michel Rocard à sa tête, a popularisé le mythe de l’autogestion yougoslave. Cette expérience a été tentée, à vrai dire, non comme une rupture avec le capitalisme privé, mais en opposition au système de la propriété d’état. A partir de 1950, et en plusieurs étapes, la Yougoslavie, affirmant son indépendance du bloc soviétique sur le plan idéologique comme sur celui de la politique étrangère, a « cassé » le système de planification centralisé qui fixait pour les entreprises d’état des objectifs d’investissements, de production et de prix, et a confié cette responsabilité à l’entreprise elle-même, et à des dirigeants choisis par des conseils ouvriers eux-mêmes élus.
Après que le PSU ait rejoint le Parti Socialiste au congrès d’Epinay en 1971, l' »autogestion » fût un des éléments de la campagne électorale infructueuse de François Mitterrand en 1974. Mais, en Yougoslavie même, le système s’englua « dans un fouillis quasi-inintelligible de textes aussi proliférants qu’inefficaces », et se vit reprocher « corruption, incompétence, gabegie, irresponsabilité et arbitraire [7]« , tandis que se développait parallèlement un secteur capitaliste florissant, jusqu’à la chute finale du système communiste.
Michel Rocard est cependant resté attaché au concept d’autogestion, au service duquel il enrôlait récemment, à son insu, Mme Elinor Ostrom, dernier prix Nobel d’économie, et première femme ayant reçu cette distinction, pour ses travaux sur la gestion des biens publics. Elle montre en effet que des collectivités — organisations de consommateurs ou d’usagers — pouvaient gérer de manière économiquement optimale des biens communs [8]. Mais nous sommes là dans le domaine de l’organisation de la société plus que dans celui de l’entreprise !
La participation
Si la démocratie au sens propre ne semble donc pas appropriée à l’entreprise, ne peut-on cependant souhaiter que les employés aient un certain rôle, non nécessairement prépondérant, au sein de l’entreprise ?
C’est en tout cas ce qu’affirme — de façon assez platonique — le préambule de la Constitution de 1946, repris par notre constitution actuelle : « Tout travailleur participe, par l’intermédiaire de ses délégués, [….] à la gestion des entreprises« .
Dans la situation actuelle, avec des grandes entreprises globalisées, soumises à de multiples contraintes, dont celle des marchés financiers, les collaborateurs de l’entreprises se sentent souvent très loin des dirigeants, et de décisions lointaines, prises en fonction d’objectifs globaux mal perçus, et souvent insuffisamment expliquées. François Dupuis a parlé d’une « fatigue des élites [9], tandis qu’une chercheuse plus radicale évoquait le régime « domestique » de traitement des caissières de magasins [10], reprenant étrangement le mot de « dictature domestique » utilisé par Tocqueville en son temps ! Et il n’y a pas de doute qu’une meilleure compréhension des décisions de l’entreprise, un sentiment d’appartenance et une appropriation de ses objectifs conduisent à une meilleure motivation, à une plus grande contribution au progrès et à l’innovation, et donc au succès de l’entreprise.
La plupart des chefs d’entreprise, et en tout cas les plus éclairés, sont conscients de la nécessité d’une implication positive du personnel. Depuis les années 70, à la suite des expériences japonaises, nombreuses ont été les initiatives : cercles de qualité, groupes d’expression,.. qui visaient à associer plus étroitement les employés de base au fonctionnement de leurs unités. Et sans doute beaucoup de ces initiatives sont entrées dans les pratiques des entreprises, même si on en parle moins maintenant. Mais leur consécration institutionnelle est beaucoup plus difficile.
Dans les années 60, ces questions ont été évoquées sous le vocable de la « réforme de l’entreprise », titre du rapport établi par François Bloch-Lainé en 1963, et repris par le rapport Sudreau en 1975.
Notant la coexistence — spécifiquement française — d’entreprises privées et publiques, de statut juridique très différent, mais de réalité organisationnelle voisine, Bloch-Lainé veut répondre à « une aspiration à « participer » à la vie des entreprises ». Il estime que, sans toucher à l’unité de direction, celle-ci peut être placée sous un « contrôle plural ». Il admet que, pour les entreprises familiales, « le despotisme éclairé [soit] dans l’ordre des choses« . Mais pour les grandes entreprises, il propose que les dirigeants soient responsables devant un conseil de surveillance comportant des représentants du personnel du capital et du Plan (!), sous le contrôle d’une magistrature économique et sociale chargée d’arbitrer les conflits éventuels [11].
Cette idée nous paraît aujourd’hui d’un autre temps, et, douze ans plus tard, le rapport Sudreau propose des changements plus limités, notamment « reconnaître une faculté d’expression à chaque salarié » et ouvrir une voie nouvelle : la co-surveillance, avec un tiers des membres du conseil (d’administration ou de surveillance) élus par les salariés [12].
On est là assez près du système allemand de la « co-détermination » (Mitbestimmung), instauré en Allemagne après la deuxième guerre mondiale, qui comporte obligatoirement entre un tiers et la moitié de membres du conseil de surveillance représentant les salariés allemands. D’ailleurs, même en France, des représentants du comité d’entreprise siègent obligatoirement au conseil d’administration, avec voix consultative. Dans les entreprises qui ont appartenu à l’état et ont été privatisées, des administrateurs de plein exercice sont élus par les salariés. Et dans beaucoup d’entreprises qui ont développé des plans d’actionnariat du personnel, des administrateurs sont désignés par les salariés actionnaires.
Ceci parait à un observateur extérieur une idée logique, et une bonne façon d’associer les salariés. Et il est difficile de trouver un chef d’entreprise, que ce soit en France ou en Allemagne, pour critiquer publiquement ces différents systèmes. En privé cependant, ils vous confieront que les effets positifs en sont très limités, et les effets pervers nombreux.
Mon expérience personnelle, tant dans des conseils de surveillance allemands que dans des conseils français, est que les représentants du personnel ont – assez légitimement – pour préoccupation principale l’emploi, et secondairement les salaires, qui ne sont en général pas discutés en conseil. Ils reçoivent évidemment beaucoup d’informations sur l’entreprise, mais sont tenus à la confidentialité pour ce qui n’est pas public, et ne peuvent donc guère aider à la diffusion et à l’explication. Ils ne peuvent non plus donner sur les questions les plus importantes un avis représentatif, qui nécessiterait une discussion, avec leurs mandants, de la politique de l’entreprise.
Inversement les administrateurs extérieurs sont beaucoup plus timides dans leurs interventions en raison de la présence des membres du personnel. Même si ces derniers respectent dans la plupart des cas la confidentialité des débats du conseil, la discussion d’une idée potentiellement explosive devient difficile, de même qu’une critique un peu vive des dirigeants. La moindre liberté de ton des conseils français, par rapport aux conseils américains, tient en partie – pas uniquement – à ce « mélange des genres » dans les conseils. Sans doute cette autocensure des administrateurs reflète-t-elle une vision excessivement hiérarchique, et pourrait-on souhaiter une discussion franche et ouverte même en présence de collaborateurs. Mais, dans les faits, il y a beaucoup de sujets sur lesquels cela ne se produit pas.
En Allemagne, les représentants des actionnaires ont généralement une réunion préalable séparée – qui tomberait sans doute en France sous le coup du délit d’entrave – où les « vrais » problèmes sont discutés librement, et la réunion du conseil de surveillance devient facilement un cérémonial assez formel. Et, avant chaque réunion, on me demandait d’envoyer un pouvoir, même si j’avais prévu d’être présent, pour éviter qu’en cas d’imprévu, les représentants des actionnaires ne puissent se trouver en minorité !
Cependant la participation des salariés n’est pas neutre, ni totalement négative. Selon mon expérience, la recherche « naturelle » d’un consensus, ou le désir d’éviter des conflits, conduit souvent à différer les décisions désagréables, en tout cas tant que la situation n’est pas vraiment grave. Quand elle le devient, au contraire, les syndicats allemands, mieux informés d’une situation qu’ils ne peuvent contester puisqu’il leur en est rendu régulièrement compte, sont davantage prêts à trouver des solutions, même au prix de sacrifices, plutôt que de se cantonner, comme les syndicats français, à une posture de contestation.
Le rapport Sudreau prône également un renforcement de l’expression des salariés et du dialogue dans l’entreprise. Les lois Auroux sont venues, en 1982, obliger les entreprises à engager chaque année un dialogue sur un certain nombre de sujets. De même de nombreuses procédures obligent à des consultations du comité d’entreprise. A voir ces dispositifs, on pourrait penser qu’il existe une véritable concertation au sein des entreprises sur tous les sujets, et que le problème de la participation des salariés aux décisions ne se pose plus. Au contraire l’expérience suggère que, dès lors que le dialogue, au lieu d’être naturel, volontaire et informel, devient obligatoire, encadré par des règles, et soumis à des sanctions, il tend à devenir une formalité légale pour les uns, une occasion de gesticulation pour les autres, et perd beaucoup de sa richesse. Le temps, que j’ai encore personnellement connu, où un chef d’entreprise présidait un comité d’entreprise sans avocat, libre de sa spontanéité même lorsqu’elle l’écartait du politiquement correcte, est révolu. On a encore – mais pour combien de temps ?– des discussions riches et informelles dans les comités européens de groupe, beaucoup moins soumis au formalisme légal.
Après cette revue un peu négative, que reste-t-il alors de l’aspiration à la démocratie, ou en tout cas à la participation, qui est naturelle dans l’entreprise comme ailleurs ?
La réalité que j’ai déjà mentionnée, c’est qu’une entreprise ne marche pas de façon optimale si ses collaborateurs n’adhèrent pas à son action, et qu’un chef d’entreprise peut difficilement réussir dans la durée si sa légitimité n’est pas reconnue et s’il est incompris, méprisé ou haï par ses troupes. Cette réalité, valable pour tout groupe humain, n’implique pas un fonctionnement à proprement parler démocratique, où la majorité acquiescerait formellement à chaque décision, mais oblige les patrons responsables à se préoccuper des réactions du terrain. Ainsi beaucoup d’entreprises – et Lafarge est de celles-là – procèdent régulièrement à des enquêtes d’opinion auprès de leur personnel, à tous les niveaux et dans tous les pays, pour apprécier la façon dont le management est compris et soutenu. Dans les entreprises que je connais – et qui sont gérées par des patrons que je qualifierais de « responsables » – les résultats de ces enquêtes sont généralement bien meilleurs qu’on pourrait le croire, même dans des périodes difficiles. Alors que l’opinion est souvent très défavorable à l’action des entreprises en général, les collaborateurs sont le plus souvent satisfaits, ou en tout cas positifs, sur la gestion de leur propre entreprise.
Cette utilisation des enquêtes rappelle celle des sondages, en politique, mais avec la grande différence qu’elle ne se situe pas dans la perspective d’une élection des dirigeants ! Et les réponses des collaborateurs seraient peut-être différentes si le patron devait être élu par eux !
Mais il l’est par les administrateurs, eux-mêmes élus par les actionnaires. Y a-t-il là le domaine où se situe la démocratie dans l’entreprise ?
Une démocratie actionnariale ?
Historiquement la question d’une démocratie actionnariale commence à se poser quand la société anonyme se substitue progressivement à la société en nom collectif, ou à la société en commandite, comme mode normal d’organisation d’une entreprise. Comment organiser les rapports de l’entreprise, et de sa direction, avec une masse d’actionnaires nombreux, dont aucun ne détient un pourcentage significatif du capital ? La réponse va dépendre des législations des différents pays, et je n’ai pas le temps ici d’analyser toutes les situations. Je voudrais évoquer seulement deux modèles assez caractéristiques, le modèle français et le modèle américain.
En France la loi de 1867 organise dans l’entreprise une démocratie représentative, répondant en apparence aux mêmes principes que la démocratie politique. La souveraineté populaire est incarnée par l’assemblée générale des actionnaires, qui approuve les statuts, c’est à dire la constitution, de la société, en élit le conseil d’administration, qui désigne lui-même les dirigeants. Les actionnaires ont même plus de pouvoirs que les électeurs politiques, puisqu’ils peuvent toujours révoquer les administrateurs en assemblée générale, à la majorité simple, même si la question n’était pas à l’ordre du jour de l’assemblée.
Mais dans la pratique la situation sera bien différente. La différence principale entre l’entreprise et une circonscription politique est l’absence de partis politiques ou de corps intermédiaires qui puissent donner aux actionnaires un choix entre plusieurs options de management. Sans cette possibilité de choix, et avec des propositions ou des candidatures émanant presque toujours du conseil lui-même, le rôle des actionnaires se réduit en fait à une ratification quasi-automatique, sauf dans des circonstances exceptionnelles. En France, jusque dans les années 80, on a connu des assemblées d’actionnaires où l’on peinait à obtenir un taux de représentation de 20% – l’essentiel étant constitué par des pouvoirs en blanc donnés au président – avec une approbation des résolutions par 98% des voix !
Au sein du conseil d’administration, la contestation n’était pas davantage présente. Un ancien dirigeant d’une grande entreprise industrielle, devenu administrateur de Lafarge, me déclarait en 1975 : « Un administrateur est là pour fermer sa g…et soutenir le président ! » Déjà à l’époque, le rôle et le style des conseils américains étaient très différents, comme on le verra plus tard.
Est-ce à dire que les actionnaires n’avaient aucune prise sur le management de l’entreprise ? Pas du tout, car ils conservaient le pouvoir de « voter avec leurs pieds », c’est-à-dire de vendre leurs actions s’ils n’appréciaient pas la gestion de l’entreprise. Et c’était la doctrine affichée des investisseurs professionnels : ne pas intervenir dans la gestion de l’entreprise, et se contenter de ne pas investir s’ils en étaient mécontents.
Ceci coïncidait avec une période où les théoriciens du management avaient consacré le règne des managers professionnels, considérés comme le moyen le plus rationnel de gérer une grande entreprise dans la durée, et d’assurer un équilibre optimal entre les intérêts des différentes parties prenantes à l’entreprise : actionnaires, mais aussi clients, employés, ou collectivités environnantes.
L’excellent ouvrage de Pierre-Yves Gomez et Harry Korine, « L’entreprise dans la démocratie [13]« , décrit très bien cette apparition du pouvoir managérial, qui correspondra au développement des théories du management, à l’apparition des business schools, et à la grande époque de General Motors avec Alfred Sloan.
L’attitude des actionnaires va changer dans les années 80 avec la croissance de la taille des fonds d’investissement et de la compétition entre eux. Les plus grands fonds se sont en effet rendu compte qu’ils ne pouvaient pas, en pratique, éviter de posséder des actions des plus grandes sociétés de la cote de leur pays. L’idée de « voter avec ses pieds » n’étant plus réaliste, il leur fallait bien, pour défendre leurs intérêts, se préoccuper de la façon dont ces sociétés étaient gérées.
A la même période, l’industrie américaine, exemplaire pour le progrès de productivité dans les années 50-70, s’endort quelque peu sur sa position mondiale dominante, avec des syndicats forts qui s’opposent aux changements, et un management qui trouve commode d’accepter le compromis avec les syndicats.
Les économistes et certains actionnaires s’inquiètent de cette situation, contestent la théorie managériale de la rationalité technocratique et de l’équilibre, et veulent la remplacer par celle du manager, agent des actionnaires. La « théorie de l’agence » postule que les gestionnaires de l’entreprise doivent gérer celle-ci uniquement dans l’intérêt des actionnaires, ses propriétaires légitimes, et non pour un « intérêt de l’entreprise » – l’intérêt social dans le langage juridique français – mal défini et qui camouflerait en fait les intérêts propres des managers.
Pour les faire changer de point de vue, il faut les intéresser davantage au point de vue des actionnaires. De cet objectif découlera notamment la mise en place des stock-options, moyen de les rendre sensibles – et, on le verra plus tard, parfois trop sensibles – à l’évolution du cours de l’action.
De fait, l’industrie américaine sera brusquement réveillée dans les années 80, à la fois par la concurrence japonaise, notamment dans le secteur de l’automobile, par l’appel à la rénovation et à la concurrence de Ronald Reagan, et par des actionnaires activistes, qui critiquent et attaquent le management en place.
C’est l’époque des offres publiques d’achat hostiles faites sur de grandes sociétés par des fonds d’investissements privés (private equity) , qui culmina par celle lancée par KKR (Kravis, Kohlberg & Roberts) sur la société de produits d’alimentation et de tabac RJR Nabisco, décrite par le livre « Barbarians at the gate [14]« .
Le contexte devient ainsi rapidement beaucoup moins favorable pour le management des entreprises, et la question de la gouvernance, ou plutôt du gouvernement d’entreprise se trouve posée. Cette évolution conceptuelle se produit d’abord dans un cadre juridique américain qu’il faut décrire un peu plus, car il est très différent du cadre français.
Aux Etats-Unis, le régime juridique des sociétés est du domaine des états, ce qui a produit historiquement une certaine concurrence entre eux pour développer le cadre à la fois le plus prévisible et le plus favorable pour l’entreprise. L’état qui a une position presque dominante est le Delaware, où un grand nombre de sociétés américaines sont incorporées, indépendamment du lieu de leur siège ou de leur activité. Le Delaware donne beaucoup de liberté à l’entreprise dans la définition de ses règles statutaires, et la plupart d’entre elles ont adopté un système qui concentre les pouvoirs au profit du conseil d’administration. Celui-ci peut prendre pratiquement toutes les décisions, même les plus importantes, comme une acquisition majeure ou une augmentation de capital, et même la modification des statuts, sans vote des actionnaires. Non seulement ceux-ci ne peuvent révoquer les administrateurs, mais ils ne peuvent en général pas proposer de nouveaux administrateurs sans l’accord du conseil. Et, si leur nomination nécessite bien un vote des actionnaires, sont élus ceux qui recueillent le plus grand nombre de voix, même si plus de la moitié des actionnaires ont refusé de voter pour eux !
La contrepartie de ce système est une responsabilité beaucoup plus forte des administrateurs, consacrée par la jurisprudence, au nom de leur fiduciary duty, leur devoir fiduciaire vis-à-vis des actionnaires.
Cette responsabilité, fortement ressentie en pratique, ne leur permet pas d’exercer leur pouvoir d’une façon qui léserait les actionnaires, mais leur laisse une assez grande latitude d’appréciation, au nom du business judgement, dès lors qu’ils ont préparé et motivé sérieusement leurs décisions.
La question de la démocratie actionnariale se pose donc de façon assez différente en France, où les pouvoirs des actionnaires sont très étendus, et aux Etats-Unis. En France, il s’agit d’abord de savoir si les conseils d’administration peuvent être suffisamment indépendants et actifs pour exercer un véritable contrôle sur les dirigeants. Aux Etats Unis, il s’agit surtout de déterminer quel contrôle les actionnaires auront sur le conseil d’administration. Les questions pratiques en débat sont, malgré tout, à peu près les mêmes, avec notamment les conditions de fixation des rémunérations. Sur ce point les anglais ont trouvé une solution intermédiaire, qui soumet, non pas les décisions de rémunération, mais la politique de rémunération, à un vote des actionnaires, de valeur seulement consultative !
Mais la question de la démocratie actionnariale de l’entreprise n’est, finalement pas très différente de celle de la démocratie vis-à-vis de ses employés, que nous avons déjà discutée. Certes on peut dire que les actionnaires sont les propriétaires juridiques de l’entreprise – même si en droit strict ils ne sont propriétaires que de leurs actions et d’un droit aux actifs résiduels à la liquidation de l’entreprise. Mais il n’est pas du tout évident qu’un régime de démocratie directe, où toutes les décisions majeures seraient prises par les actionnaires, serait dans l’intérêt de l’entreprise, ou même dans leur propre intérêt.
Dans le secteur des matériaux de construction, que je connais mieux que d’autres, il est intéressant de comparer l’évolution des sociétés britanniques aux sociétés continentales. Les premières ont été soumises à une forte pression de leurs actionnaires, selon la tradition de la City de Londres. Or les marchés financiers, et beaucoup d’investisseurs, ont des vues souvent changeantes, gouvernées par des modes à court-terme, et qui prennent peu en compte les difficultés du gouvernement interne de l’entreprise. Un moment, il faut absolument aller en Asie, mais six mois plus tard le risque y est considéré comme excessif et pénalisant ! Ceux qui veulent suivre au jour le jour les humeurs des marchés ne peuvent dessiner de stratégies cohérentes sur la durée. C’est ainsi que presque toutes les sociétés anglaises de matériaux de construction, qui étaient il y a trente ans les leaders dans leur secteur, ont disparu, après avoir connu des difficultés, en étant rachetées par des entreprises du continent. La consolation pour les actionnaires londoniens – et apparemment ils s’en satisfont très bien – est qu’ils ont su obtenir de l’acquéreur la dernière livre de chair. Londres est en effet la seule place financière où quelques investisseurs-clés, en décidant ensemble que le prix offert est insuffisant, peuvent faire échouer une offre même si aucune autre n’est en vue. J’en fis moi-même l’amère expérience en 2000 lors de l’échec de ma première tentative d’acquérir la société Blue Circle. Il me fallut y revenir l’année suivante, heureusement sans devoir payer plus cher !
Inversement il est clair que les dirigeants d’une entreprise ne peuvent la gérer sans se soucier des intérêts et des opinions des actionnaires. Cela ne serait ni légitime, ni efficace, puisque la chute du cours de bourse qui en résulterait priverait à terme l’entreprise de la capacité financière de poursuivre sa stratégie.
Le meilleur système me paraît être celui où le conseil d’administration joue un rôle de traducteur, ou de « tampon », entre les réactions des actionnaires et l’entreprise. Il lui faut distinguer ce qui est important de ce qui est accessoire, et surtout trouver l’horizon de temps où il sera clair que l’intérêt de l’entreprise, tel qu’il le conçoit, et celui des actionnaires, se rejoindront.
Pour atteindre cet objectif, il faut que le conseil ait une certaine indépendance par rapport aux actionnaires, tout en tirant sa légitimité de leur soutien.
Or le système démocratique théoriquement mis en place par la loi était resté, comme on l’a vu, largement théorique, à cause d’actionnaires qui ne votaient pas et de l’absence de corps intermédiaires capables, comme les partis dans la démocratie politique, d’orienter les votes dans des directions différentes, qui seraient mises en concurrence les unes avec les autres.
Actuellement, les investisseurs sont de plus en plus obligés par leurs autorités de contrôle de voter aux assemblées générales. C’est pour eux une contrainte lourde, car ils ne peuvent souvent être experts dans les problèmes de gouvernance des centaines d’entreprises dans lesquels ils peuvent être amenés à investir. Des sociétés spécialisées – les proxy advisors – se sont donc créées pour conseiller les investisseurs sur les votes à émettre. Elles se concentrent pour l’instant sur le respect de règles de gouvernance assez formelles : par exemple les critères d’indépendance des administrateurs.
Mais on peut imaginer une évolution où elles feraient porter le débat sur le détail de la stratégie ou des politiques de l’entreprise, obligeant à des campagnes électorales qui opposeraient les partisans de la croissance à ceux de la rentabilité, ou les adeptes de la diversification à ceux de la focalisation…Une telle évolution rendrait l’entreprise beaucoup moins « manoeuvrante » au sens nautique du terme, et poserait des problèmes redoutables.
Peut-être le résultat de l’aspiration à la démocratie dans les sociétés à actionnariat dispersé sera-t-il alors de favoriser les entreprises à actionnariat concentré, qui ne souffriraient pas de ces difficultés. L’avenir dira si mon inquiétude est vraiment justifiée, et si trop de démocratie peut finalement détruire le modèle d’entreprise auquel on veut l’appliquer.
Conclusion
En conclusion l’entreprise ne me semble pas être, ni vis-à-vis de ses salariés, ni même de ses actionnaires, un champ propice au développement d’une véritable démocratie.
Entité subissant des pressions diverses et contradictoires, dépendant de la capacité et du jugement de ses équipes, soumise à la concurrence et aux décisions quotidiennes de ses clients, représentant souvent un enjeu que les pouvoirs publics des différents pays où elle travaille ne peuvent ignorer, elle a besoin de continuité, mais aussi d’audace et d’innovation, de communication, mais aussi de confidentialité, de rentabilité, mais aussi de responsabilité sociale.
Cet équilibre ne serait pas bien assuré par une direction soumise au même style de contraintes que les leaders politiques, et aux aléas de changement de majorité que ceux-ci subissent.
Mais ce que nous disons des entreprises est peut-être également vrai de nos pays qui, eux aussi, sont de plus en plus soumis aux contraintes de la concurrence extérieure, et où l’acceptation interne n’est plus qu’un des éléments du succès.
Et peut-être les difficultés qui limitent l’application des principes démocratiques dans l’entreprise sont-elles aussi le reflet des défis, de plus en plus difficiles, que connait l’application de ces mêmes principes dans le champ de la démocratie politique !
Texte des débats ayant suivi la communication
[1] Tableau de l’état physique et moral des ouvriers employés dans les manufactures de coton, de laine et de soie (2 volumes, 1840). Réédition sous le titre Tableaux de l’état physique et moral des salariés en France, Les Éditions La Découverte, Paris, 1986
[2] Des Associations ouvrières, Villermé, Firmin-Didot, 1849
[3] Des Associations ouvrières (sociétés coopératives) et de leur situation légale en France, Paul Hubert Valleraux, Pichon-Lamy et Dewez, 1869
[4] dans Revue du MAUSS , n° 15, éditions la découverte, 2000
[5] Le patronat piégé, Pierre de Calan, La Table Ronde, 1977
[6] Le bilan social de l’entreprise, Alain Chevalier, Masson, 1979
[7] Encyclopedia Universalis, Marc Gjidara
[8] Le prix Nobel d’économie pour l’autogestion, Michel Rocard, Libération, 20/10/2009
[9] La fatigue des élites, le capitalisme et ses cadres, François Dupuy, La République des Idées, Le Seuil, PARIS, avril 2005
[10] Critique politique du travail, Isabelle Ferreras, Les Presses de Sciences Po, 2007
[11] Pour une réforme de l’entreprise, François Bloch Lainé, Editions du Seuil, reed. 1967
[12] La réforme de l’entreprise, Pierre Sudreau, Documentation Française, 1975
[13] L’entreprise dans la démocratie, Une théorie politique du gouvernement des entreprises, Pierre-Yves Gomez et Harry Korine, Editions de Boeck, février 2009
[14] Barbarians at the gate, the fall of RJR Nabisco, Bryan Burrough et John Helyar, Harper Business Essentials, 1990