Sir Howard Davies, président du groupe Natwest, ancien sous-gouverneur de la Bank of England et directeur honoraire de la London School of Economics, est intervenu en séance le lundi 6 février 2023.
Thème de la communication : « L’Affaire de la gouvernance et la gouvernance des affaires »
Synthèse de la séance
La grande crise financière de 2008 a démontré que la gouvernance des banques manquait de rigueur et d’indépendance. Elle a depuis été réformée sous des formes différentes dans différents pays, mais les résultats sont décevants, voire contre-productifs dans certains cas. Pourquoi ? En grande partie parce que les règles et les codes sont dans les mains des investisseurs, ou pire des agences, qui se sont établies en conseillers de vote et ont réduit l’évaluation de la gouvernance des entreprises à un exercice de case à cocher. La gouvernance est devenue une affaire en elle-même, loin de la réalité de la direction d’une grande entreprise. Le but est de libérer la gouvernance des mains des experts.
Le mot « gouvernance » n’était pas d’usage courant en anglais, comme en français, jusqu’à une période récente. Réapparu en langue anglaise dans les années 1960, il a connu une véritable explosion d’intérêt dans le monde académique dans les années 1980. Ce regain d’intérêt s’explique par le fait que le gouvernement est devenu une question complexe, dépendant de diverses parties prenantes ayant des liens formels et informels. En ce qui concerne les entreprises, cela résulte de la séparation de la propriété et du contrôle dans les entreprises où l’actionnariat est très dispersé, les actionnaires étant les principaux et les dirigeants les agents.
Le système de gouvernance des entreprises est très différent aux États-Unis, au Royaume-Uni et en France, où par exemple il est obligatoire pour les grandes entreprises de nommer des salariés au conseil d’administration et où la loi PACTE fixe comme objectif de permettre « aux entreprises de mieux prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux dans leur stratégie ». Aux États-Unis, les règles et les pratiques de gouvernance d’entreprise ne relèvent pas tant de la législation que d’une forme d’autorégulation, orchestrée notamment par la « Business Redoutable », composée des plus grands PDG américains. Cette Table Ronde a, pour la première fois, noté que les administrateurs devaient agir dans l’intérêt des clients, des employés, des fournisseurs et en dernier lieu des actionnaires. Il s’agirait d’abandonner la primauté des actionnaires et d’adopter la gouvernance des parties prenantes. À Londres, si l’inspiration originelle du code de gouvernance est venue de la Banque d’Angleterre en 1992, les principes de la gouvernance sont surtout édictés par les régulateurs, et notamment le Conseil d’Information Financière. Le code britannique actuel salue le capitalisme des parties prenantes mais ce sont les actionnaires qui conservent l’attention.
Face à un ensemble d’objectifs plus complexes et nuancés quelle est l’utilité actuelle des dispositifs spécifiques des codes de gouvernance, d’autant plus qu’ils ont souvent été mis en place pour répondre à une crise ou à des scandales. On peut ainsi s’interroger sur la pertinence de la séparation du rôle de Président et de Directeur Général, en vigueur en Grande-Bretagne et de plus en plus en France, mais beaucoup moins aux États-Unis ; de la durée et de l’indépendance des mandats des administrateurs ; quels sont l’impact et la pertinence de la question de l’équilibre des sexes et des races ; de quelle manière doit-on composer un Conseil d’Administration et quelles sont les places à accorder à l’expertise et l’expérience de ses membres. Enfin, se pose la question de la responsabilité personnelle des administrateurs.
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